純資産を充実させる　～許認可の観点から～…星野合同事務所

会社が営業のために取得する許可や免許には、法律の目的を達成するため、

様々な要件（条件）が規定されています。

主なものとして、1.人的要件（資格・経験のある人）、2.財産的要件（資本金○○円以上等）があります。

2.財産的要件を要求する許可・免許では、建設業や労働者派遣事業、職業紹介事業、旅行業、貸金業等々があります。

例えば建設業では、一般建設業許可と特定建設業許可があり、一般建設業ですと、自ら受注した建設工事については、合計3,000万円（建築一式工事の場合は、4,500万円）までしか下請けに発注することができません。

別の言い方をしますと、下請けに発注することが多く見込まれる大規模な工事は、そもそも受注できないこととなってしまいます。この点、特定建設業を持っていれば、下請けへの発注限度額はありませんので、大規模な工事を受注することができます。

また、近年では、社会的にコンプライアンス意識が高まっていることもあり、下請業者の側から、元請業者に対して、特定建設業許可を取得するよう要求する事例も増えてきています。

特定建設業は、下請けへの発注限度額がないので、その分下請業者への代金の支払が遅延したり、代金の不払いが起こらないよう、充実した資本があることが求められています。

具体的には、資本金が2,000万円以上、純資産が4,000万円以上あり、下請業者を監督できる程度の技術者がいることが条件となります。純資産とは、資産から負債を引いたもの（厳密に言いますと若干違うのですが・・・）で、貸借対照表では、右下の枠に記載されます。以前は、「資本」や「自己資本」と言われていました。

しかし、大きな工事が受注できそうだ、下請業者から要求を受けたからといって充分な資金がなければ、増資して、資本金・純資産を充実するということは簡単ではありません。

借入金で賄おうとしても、借入金は、資産の部を増加させますが、同時に負債の部に借入金として算入されますので、純資産が増加することはありません。

ところが、会社の借入金を資本金に振り替えることによって、借金を減らして、資本（純資産）を充実させる方法があります。

例えば、借入金の債権者が、貸付金である債権を現物出資して、代わりに株式を取得するような方法です。

負債(Debt)と資本(Equity)とを交換(Swap)するため、デッド・エクイティ・スワップ（略して”DES”）と言われる手法で、近年多数見受けられる方法です。

手続きとしては、借入金（返済すべきもの）が、株式（必ずしも返済しなくていいもの、代わりに配当がもらえたり転売することで利益がもたらされる）に変化しますので、債権者の同意を得ることが大前提となります。

金融機関からの借入の場合は、この同意を得ることは難しいと思われますが、その会社の社長や親族が、個人的に会社に対して貸付を行っているような同意が得られるケースでは、可能です。

DESの効果は、現実の金銭の移動がなくとも、負債を減らし、純資産を増加させますので、建設業やその他の許可要件を満たすことが可能となります。

また、財務体質が改善することで、金融機関からの融資が得やすくなります（逆に金融機関の側からDESを要求してくるケースもあります）。

以上簡単にご説明いたしましたが、DESを行うにも様々な条件、手続きがございますので、その方法についても、星野合同事務所はサポートさせていただいております。財務体質を改善したい、資本を充実させたい、特定建設業を取得したい等疑問点がございましたら、お気軽にご相談ください。